SAFE Note Nedir ve Türkiye'de Nasıl Vergilendirilir?
SAFE, mevzuatta doğrudan tanımlı olmadığı için Türkiye'de vergilendirmesi dikkatli bir hukuki ve mali planlama gerektirir.
1. SAFE Note’un Temel Tanımı
-
Yapısı: Yatırımcı, şirkete bugün fon sağlar, ancak hisselerini hemen almaz. Hisseler, önceden belirlenmiş bir olay (genellikle büyük bir sonraki yatırım turu, yani "Trigger Event") gerçekleştiğinde alınır.
-
Niteliği: Bir borç sözleşmesi veya tahvil değil, sermaye benzeri yatırım taahhüdüdür. Girişimciyi geri ödeme yükümlülüğüne sokmaz.
| Özellik | SAFE Note | Convertible Note (Dönüştürülebilir Tahvil) |
| Borç Yükümlülüğü | Yok | Var |
| Faiz Ödemesi | Yok | Var |
| Geri Ödeme | Yok | Var |
2. SAFE’in Türkiye’de Vergilendirilmesi (Şirket Açısından)
SAFE kapsamında şirkete giren fon, geri ödeme zorunluluğu olmadığı için borç olarak, bir satışa dayanmadığı için de gelir olarak değerlendirilmez.
-
Kurumlar Vergisi: Matraha dahil edilmez (Gelir sayılmaz).
-
KDV: Doğmaz.
-
Muhasebe Kaydı: Genellikle "sermaye yedekleri" veya "özel fonlar" hesabında izlenir. Hisseye dönüşümde sermaye artışına dahil edilir.
3. SAFE’in Türkiye’de Vergilendirilmesi (Yatırımcı Açısından)
Yatırımcı için vergilendirme, yatırımın yapıldığı veya hisseye dönüştüğü anda değil, hisselerin satıldığı anda gerçekleşir.
| Yatırımcı Türü | Hisselerin Satış Kazancı Vergilendirmesi |
| Gerçek Kişi | Hisseler iki yıldan uzun süre elde tutulmuşsa, satış kazancı vergiden istisnadır. |
| Şirket | İştirak hissesi satış kazancının %75'i Kurumlar Vergisi'nden istisna olabilir. |
Uygulamada Dikkat Edilmesi Gereken Kritik Noktalar
Türkiye'de hukuki tanımı olmadığı için, vergi riskini sıfırlamak adına profesyonel danışmanlık şarttır:
-
Sözleşme Dili: Sözleşmede, fonun "geri ödenmeyecek yatırım" (non-refundable capital contribution) olduğu açıkça belirtilmelidir.
-
Banka Açıklaması: Para transferi dekontunda kesinlikle doğru ifade kullanılmalıdır. Aksi takdirde, vergi idaresi ödemeyi yanlış yorumlayarak borç faizi veya hizmet ödemesi gibi görüp stopaj riski oluşturabilir.
-
Önerilen Açıklama: "SAFE investment – non-refundable capital contribution"
-
-
Hukuk Seçimi: Türk şirketler genellikle bu sözleşmeleri İngiliz veya Delaware hukuku altında imzalamayı tercih ederler.
SAFE, startup'lar için harika bir araç olsa da, Türkiye'de "Gelir mi, borç mu, yoksa sermaye mi?" ikileminde kalıyor. Yanlış muhasebeleştirme, ileride devasa vergi cezalarına neden olabilir. Bu yüzden profesyonel denetim şart!